CONTRAT DE LICENCE DES SERVICES UPTIVO

Édition r2605.23

Le présent Contrat de Services (le « Contrat ») régit l'acquisition et l'utilisation des services UPTIVO par le Client. L'acceptation intervient lorsque le Client (1) signe le Contrat, (2) signe un Bon de Commande y faisant référence, ou (3) utilise les services gratuits. Lorsque l'acceptation intervient pour le compte d'une personne morale, le signataire déclare avoir le pouvoir de lier ladite entité et ses affiliées, et le terme « Client » désigne ladite entité et ses affiliées. Le Contrat régit également les versions d'essai gratuites et les services gratuits. Les concurrents directs d'UPTIVO ne peuvent accéder aux Services sans accord préalable écrit d'UPTIVO, et l'accès aux Services à des fins de benchmarking ou concurrentielles est interdit.

Le présent Contrat a été mis à jour le 7 septembre 2026 et prend effet entre les Parties à compter de la date d'acceptation par le Client (la « Date d'Effet »).

1. DÉFINITIONS

Email du Compte : L'adresse email indiquée par le Client dans la procédure de souscription en ligne, modifiable depuis le Panneau de Contrôle.

Affiliée : Toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec l'entité considérée ; le terme « contrôle » désigne la détention de plus de 50 % des droits de vote.

Contrat : Le présent Contrat de Licence des Services, en ce compris ses annexes (en particulier le Data Processing Agreement, Annexe A) et tout Bon de Commande incorporé par référence.

Services Bêta : Services ou fonctionnalités d'UPTIVO désignés comme bêta, pilote, limited release, developer preview, non-production, evaluation ou autrement non définitifs.

Contenu : Les informations mises à la disposition du Client à travers les Services, provenant de sources publiquement disponibles ou de fournisseurs tiers de contenus, telles que décrites dans la Documentation.

Panneau de Contrôle : L'espace réservé du Client au sein des Services, dans lequel le Client gère son Abonnement en Ligne (section « gestion de licence »).

Client : La personne, physique ou morale, qui accepte le présent Contrat ; lorsque l'acceptation intervient pour le compte d'une entité, comprend les Affiliées de cette entité ayant signé des Bons de Commande.

Données du Client : Les données et informations électroniques transmises par ou pour le Client aux Services, à l'exclusion du Contenu et des Applications Non-UPTIVO.

Lois sur la Protection des Données : L'ensemble des lois et règlements applicables au traitement des Données à Caractère Personnel, en ce compris le Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD »), la loi italienne D.Lgs. 196/2003 telle que modifiée, et la Directive e-Privacy (2002/58/CE) telle que transposée localement.

DPA : Le Data Processing Agreement joint en Annexe A, conclu en application de l'article 28 du RGPD et faisant partie intégrante du présent Contrat.

Utilisateur Final : Toute personne physique qui utilise les Services ou y accède par l'intermédiaire du Client ou d'un Utilisateur, en ce compris les membres de salles de sport, les participants aux séances, les athlètes et toute autre personne physique inscrite à des programmes mis en œuvre par le Client. Le terme « Utilisateur Final » comprend les Utilisateurs et toute autre personne physique autorisée par le Client à recevoir ou à bénéficier des Services.

Application Non-UPTIVO : Toute application, logiciel, service ou produit (web, mobile, hors-ligne ou autre) fourni par le Client ou un tiers, qui interopère avec les Services et qui ne fait pas partie des Services.

Abonnement en Ligne : L'abonnement aux Services (par exemple UPTIVO SNAP) souscrit par le Client directement en ligne, via la procédure de souscription avec paiement par carte gérée par Stripe, sans Bon de Commande. Les Articles 5.8 à 5.12, 15.5 et 15.6 s'appliquent aux Abonnements en Ligne.

Bon de Commande : Le document de commande précisant les Services fournis, signé entre le Client (ou son Affiliée) et UPTIVO, en ce compris ses avenants.

Données à Caractère Personnel : A le sens donné par le RGPD. Au titre du présent Contrat, désigne les Données du Client constituant des données à caractère personnel.

Plan : La combinaison de fonctionnalités, de durée (mensuelle ou annuelle) et de prix que le Client sélectionne dans la procédure de souscription en ligne.

Services Souscrits : Les Services souscrits en exécution d'un Bon de Commande ou via un portail d'achat en ligne, distincts des services fournis à titre gratuit ou en version d'essai.

Services : Les produits et services commandés par le Client en exécution d'un Bon de Commande ou fournis à titre gratuit ou en version d'essai, en ce compris leurs composants hors-ligne ou mobiles, tels que décrits dans la Documentation.

Sous-traitant Ultérieur : Tout tiers désigné par UPTIVO pour traiter des Données à Caractère Personnel pour le compte du Client en lien avec la fourniture des Services.

Période d'Essai : La période gratuite initiale de l'Abonnement en Ligne, de la durée indiquée dans l'écran de souscription, régie par l'Article 5.8.

UPTIVO : UPTIVO S.r.l., dont le siège social est sis Via L. Vitali 1, 20122 Milan (MI), Italie, numéro de TVA IT08849150969, courriel certifié (PEC) euvic@legalmail.it.

Utilisateur : La personne physique autorisée par le Client à utiliser un Service, pour laquelle le Client a souscrit un abonnement (ou, pour les Services gratuits, pour laquelle un Service a été activé), et à laquelle ont été communiqués les identifiants d'accès.

2. RESPONSABILITÉS D'UPTIVO

2.1 Fourniture des Services Souscrits. UPTIVO s'engage à (a) mettre à la disposition du Client les Services et les Contenus en application du présent Contrat, des Bons de Commande et de la Documentation, (b) fournir le support standard sans contrepartie supplémentaire (et un support premium si souscrit), (c) déployer ses meilleurs efforts commercialement raisonnables pour respecter les Niveaux de Service de l'Article 3 (sauf maintenance planifiée et Cas de Force Majeure), et (d) fournir les Services en conformité avec les lois applicables à la fourniture générale de ses Services, sous réserve d'une utilisation conforme par le Client.

2.2 Protection des Données du Client. UPTIVO mettra en place des mesures de sécurité administratives, physiques et techniques destinées à protéger la sécurité, la confidentialité et l'intégrité des Données du Client contre tout accès, divulgation, altération ou destruction non autorisés. Le traitement des Données à Caractère Personnel est régi par le DPA. En cas de contradiction entre le présent Article et le DPA s'agissant du traitement des Données à Caractère Personnel, le DPA prévaudra.

2.3 Personnel d'UPTIVO. UPTIVO répond de l'exécution par son personnel et du respect par celui-ci de ses obligations au titre du présent Contrat.

2.4 Services Bêta. Les Services Bêta sont fournis « EN L'ÉTAT » et « SELON DISPONIBILITÉ », sans aucune garantie. Par dérogation à toute disposition contraire : (a) les Niveaux de Service de l'Article 3 ne s'appliquent pas, (b) UPTIVO peut interrompre les Services Bêta à tout moment, et (c) la responsabilité cumulée d'UPTIVO pour les Services Bêta n'excédera en aucun cas cent euros (100 €), par dérogation à l'Article 11.1. Ce qui précède est sous réserve de l'Article 11.3 (Réserve d'Ordre Public).

2.5 Versions d'Essai et Services Gratuits. Les versions d'essai et les services qu'UPTIVO fournit à titre gratuit sont régis par le présent Contrat, sont fournis « EN L'ÉTAT » sans garantie et peuvent être interrompus par UPTIVO à tout moment, sans responsabilité. La Période d'Essai des Abonnements en Ligne est régie par l'Article 5.8.

3. NIVEAUX DE SERVICE

3.1 Engagement de Disponibilité. UPTIVO déploiera ses meilleurs efforts commercialement raisonnables pour que les Services Souscrits en production présentent un taux de disponibilité mensuel d'au moins 99,5 %, calculé sur une base mensuelle (le « Niveau de Service »).

3.2 Crédits de Service. En cas de manquement au Niveau de Service au cours d'un mois calendaire, le seul recours du Client consistera en un crédit de service calculé en pourcentage de la redevance mensuelle pour les Services concernés : (a) inférieur à 99,5 % mais égal ou supérieur à 98,5 % : 10 % ; (b) inférieur à 98,5 % mais égal ou supérieur à 95,0 % : 20 % ; (c) inférieur à 95,0 % : 30 %. Le total des crédits par année calendaire ne pourra excéder 30 % des redevances annuelles pour les Services concernés. Les crédits sont imputés sur les factures futures et ne sont pas convertibles en espèces. Le Client doit en faire la demande écrite dans les trente (30) jours suivant la fin du mois concerné. Les Crédits de Service constituent le recours exclusif du Client en cas de manquement au Niveau de Service, sous réserve de l'Article 11.3.

3.3 Maintenance Planifiée. UPTIVO déploiera ses meilleurs efforts commercialement raisonnables pour planifier la maintenance en dehors des heures ouvrées italiennes et fournir un préavis d'au moins quarante-huit (48) heures. Le temps de maintenance planifiée est exclu du calcul de disponibilité.

3.4 Exclusions. Le Niveau de Service ne s'applique pas : (a) aux Services Bêta et services gratuits, (b) aux problématiques causées par les Données du Client, les Applications Non-UPTIVO ou les actes ou omissions du Client ou des Utilisateurs, (c) aux défaillances de dispositifs portables tiers, réseaux tiers ou terminaux d'utilisateurs finaux échappant au contrôle raisonnable d'UPTIVO, (d) aux Cas de Force Majeure, ou (e) aux suspensions au titre de l'Article 5.5 ou autrement autorisées.

3.5 Défaillances de Services Tiers. Lorsqu'un manquement au Niveau de Service est causé, en tout ou en partie, par une défaillance, panne, dégradation ou interruption des services fournis par un Sous-traitant ultérieur tiers (en ce compris, sans limitation, hébergeurs, fournisseurs de services IA et fournisseurs de bases de données listés à l'Annexe 1 du DPA), la responsabilité d'UPTIVO et les Crédits de Service dus au Client n'excéderont pas les crédits, remboursements ou recours effectivement obtenus par UPTIVO du Sous-traitant ultérieur concerné et imputables aux Services affectés. Le Client reconnaît expressément qu'UPTIVO ne contrôle pas la performance des Sous-traitants ultérieurs et que cette répartition du risque constitue un élément essentiel de la détermination du prix des Services.

4. UTILISATION DES SERVICES ET DU CONTENU

4.1 Abonnements. Les Services et l'accès aux Contenus sont fournis sur la base d'un abonnement, selon le Bon de Commande ou la Documentation. Les achats du Client reposent sur l'offre existante et non sur d'éventuelles fonctionnalités futures.

4.2 Compatibilité avec les Dispositifs Portables. Les Services sont interopérables avec divers cardiofréquencemètres tiers via les protocoles Bluetooth et ANT+, comme décrit dans la Documentation. UPTIVO LIVE et l'application personnelle UPTIVO sont utilisés exclusivement avec les moniteurs UPTIVO, sauf accord contraire dans le Bon de Commande. La performance du signal et la précision des dispositifs portables tiers non fabriqués par UPTIVO échappent au contrôle d'UPTIVO et ne relèvent pas de la responsabilité d'UPTIVO.

4.3 Usage Fitness ; Absence de Dispositif Médical. Les Services sont conçus exclusivement à des fins de fitness, de suivi sportif et de bien-être. Ils NE constituent PAS un dispositif médical au sens du Règlement (UE) 2017/745 (MDR) ou du Décret législatif italien 46/1997, NE sont PAS marqués CE comme dispositif médical, et NE sont NI destinés ni adaptés au diagnostic, au traitement, à la guérison, à la prévention, au suivi ou à l'atténuation d'une maladie, blessure, infirmité ou affection. Les Services ne sauraient être invoqués comme avis médical ni comme substitut au jugement médical professionnel. Les valeurs de fréquence cardiaque, métriques de performance et toutes autres données physiologiques affichées à travers les Services revêtent un caractère purement indicatif et peuvent être inexactes. Le Client reconnaît expressément que : (a) le Client est seul responsable d'évaluer la pertinence des Services pour ses Utilisateurs Finaux, en ce compris l'obtention d'une autorisation médicale lorsque cela est approprié ; (b) le Client veillera à ce que les Utilisateurs Finaux soient informés par écrit, préalablement à l'usage, que les Services ne constituent pas un dispositif médical et ne doivent pas être utilisés pour des décisions de santé ; (c) le Client imposera à ses Utilisateurs Finaux de consulter des professionnels de santé qualifiés avant toute activité physique suivie au moyen des Services et avant de se fier à toute donnée générée par les Services ; (d) le Client assume tout risque lié à l'utilisation des Services par ses Utilisateurs Finaux, en ce compris les risques de blessure, d'événement cardiaque ou autres conséquences sanitaires défavorables ; (e) le Client souscrira et maintiendra une couverture d'assurance responsabilité civile adéquate couvrant ses activités et l'usage des Services par ses Utilisateurs Finaux. Le Client reconnaît en outre que les Services peuvent stocker des données cliniques et anthropométriques fournies par le Client ou ses Utilisateurs Finaux (en ce compris pression artérielle, glycémie, résultats de composition corporelle et résultats de tests fitness). Ces données sont conservées comme intrants des activités médicales, cliniques ou d'évaluation du Client et NE font PAS l'objet, de la part d'UPTIVO, d'un traitement, d'une validation, d'une interprétation ou d'une analyse à des fins médicales ; le Client demeure seul responsable de la fiabilité médicale, de l'exactitude et de l'usage licite de ces données. UPTIVO décline toute responsabilité au titre de tout résultat sanitaire découlant de l'usage des Services, dans la limite maximale autorisée par l'Article 11.

4.4 Restrictions d'Utilisation. Les Services et le Contenu sont réservés à l'usage du Client et des Utilisateurs. Le Client ne pourra (a) revendre, sous-licencier ou partager l'accès sans autorisation, (b) utiliser les Services à des fins illicites, (c) porter atteinte à l'intégrité du service ou contourner les limites d'utilisation, (d) violer des droits de propriété intellectuelle de tiers, (e) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées des Services ou du Contenu sans autorisation, ou (f) développer des produits ou services directement concurrents en utilisant les Services ou le Contenu. Les Applications Non-UPTIVO sont utilisées aux risques du Client.

4.5 Intégration PayPal. Les Clients titulaires d'un compte UPTIVO peuvent utiliser les services de paiement PayPal mis à disposition via l'intégration UPTIVO pour permettre l'achat d'adhésions au club, d'abonnements, de crédits et autres produits similaires comme moyen de paiement des activités du club, en ce compris, sans limitation, les cours individuels (personal training) et collectifs, l'accès à la salle de sport, les services de bien-être et de beauté fournis dans le cadre des activités du club, ainsi que les services de fitness en ligne et à la demande.

Activités Interdites PayPal. Le Client et ses Utilisateurs Finaux ne peuvent utiliser le service PayPal fourni dans le cadre de l'intégration UPTIVO pour des activités qui :

(i) enfreignent une loi, un statut, une ordonnance ou un règlement quelconque ;

(ii) se rapportent à des transactions portant sur (a) des stupéfiants, des stéroïdes, certaines substances réglementées ou d'autres produits présentant un risque pour la sécurité des consommateurs, (b) des accessoires liés à la consommation de drogues, (c) des cigarettes, (d) des articles qui encouragent, promeuvent, facilitent ou enseignent à autrui la commission d'activités illégales, (e) des biens volés, y compris des biens numériques et virtuels, (f) la promotion de la haine, de la violence, de l'intolérance raciale ou d'autres formes d'intolérance discriminatoire, ou l'exploitation financière d'un crime, (g) des articles considérés comme obscènes, (h) des articles qui enfreignent ou violent un droit d'auteur, une marque, un droit à l'image ou à la vie privée ou tout autre droit de propriété en vertu des lois de toute juridiction, (i) certains contenus ou services à caractère sexuel, (j) des munitions, des armes à feu ou certaines pièces ou accessoires d'armes à feu, ou (k) certaines armes ou certains couteaux réglementés par la loi applicable ;

(iii) se rapportent à des transactions qui (a) révèlent les informations personnelles de tiers en violation de la loi applicable, (b) soutiennent des systèmes pyramidaux ou de Ponzi, des programmes « matrix », d'autres systèmes d'« enrichissement rapide » ou certains programmes de marketing à plusieurs niveaux, (c) sont liées à l'achat de rentes ou de contrats de loterie, à des systèmes de vente à paiement échelonné anticipé (lay-away), à des services bancaires offshore ou à des opérations visant à financer ou refinancer des dettes au moyen d'une carte de crédit, (d) portent sur la vente de certains articles avant que le vendeur n'en ait le contrôle ou la possession, (e) sont effectuées par des prestataires de services de paiement pour encaisser des paiements pour le compte de commerçants, (f) sont liées à la vente de chèques de voyage ou de mandats, (g) concernent des activités de change ou d'encaissement de chèques, (h) concernent certains services de rétablissement de crédit, de règlement de dettes, des opérations de crédit ou des activités d'assurance, ou (i) impliquent l'offre ou la réception de paiements à des fins de corruption ;

(iv) impliquent la vente de produits ou services identifiés par des autorités gouvernementales comme présentant une forte probabilité d'être frauduleux.

Toute utilisation du service PayPal en violation du présent Article 4.5 constitue une violation de l'Article 4.4 (Restrictions d'Utilisation).

4.6 Usage professionnel ; exclusion des consommateurs. Les Services sont destinés exclusivement aux personnes agissant dans le cadre de leur activité commerciale ou professionnelle, telles que salles de sport, studios, centres de fitness, clubs et associations sportives et professionnels du secteur ; en concluant le Contrat, y compris en ligne, le Client déclare par conséquent agir en cette qualité et ne pas être un consommateur au sens de l'article 3 du décret législatif italien 206/2005 (Code de la consommation), de sorte que le Code de la consommation et les protections réservées aux consommateurs ne s'appliquent pas au présent Contrat. UPTIVO peut demander à tout moment au Client les données d'identification de l'entreprise, telles que la raison sociale, le numéro de TVA ou le code fiscal.

5. REDEVANCES ET PAIEMENT

5.1 Redevances. Le Client s'acquitte de toutes les redevances figurant dans les Bons de Commande ou les courriels d'activation. Les redevances sont déterminées en fonction du plan d'abonnement choisi, et non de l'usage, et sont non résiliables et non remboursables pour toute la durée de l'abonnement. Les redevances annuelles couvrent une année et ne peuvent être résiliées une fois activées ; les modalités de renouvellement sont régies par l'Article 5.2. Le niveau d'abonnement ne peut être réduit pendant la période en cours ; une réduction est admise au renouvellement, à condition d'un préavis écrit d'au moins trente (30) jours avant la fin de la période en cours.

5.2 Renouvellement.

(a) Abonnements Mensuels. Les abonnements mensuels réglés par carte bancaire récurrente via Stripe se renouvellent automatiquement par périodes mensuelles successives, sauf si le Client notifie par écrit sa non-reconduction au moins trente (30) jours avant la prochaine date de renouvellement. Lorsque la notification intervient moins de trente (30) jours avant la prochaine date de renouvellement, l'abonnement se renouvellera pour une période mensuelle supplémentaire et prendra fin à l'issue de cette période. Le renouvellement intervient au prix catalogue en vigueur à la date de renouvellement. UPTIVO notifie toute modification de prix à l'adresse email du contact de facturation au moins trente (30) jours avant la date de renouvellement à compter de laquelle la modification s'applique. Si le Client n'entend pas accepter le nouveau prix, il peut notifier sa non-reconduction jusqu'à la date de renouvellement, par dérogation au préavis de trente (30) jours ci-dessus, avec effet à l'échéance de la période en cours ; à défaut de notification, le renouvellement intervient au nouveau prix. Les modifications de prix ne s'appliquent jamais à une période déjà payée. UPTIVO adressera en tout état de cause un avis de prélèvement au moins sept (7) jours avant chaque prélèvement de renouvellement automatique.

(b) Abonnements Annuels. Les abonnements annuels souscrits au moyen d'un Bon de Commande ne se renouvellent pas automatiquement ; les Abonnements en Ligne se renouvellent conformément à l'Article 5.9. Les abonnements annuels par Bon de Commande prennent fin à l'expiration de la période qui y est précisée, et tout renouvellement requiert un nouveau Bon de Commande signé par les Parties. UPTIVO adressera au Client une proposition de renouvellement au moins soixante (60) jours avant la fin de la période annuelle en cours, par courriel au contact de facturation. Si le Client continue d'accéder ou d'utiliser les Services après l'expiration d'un abonnement annuel sans signer de nouveau Bon de Commande, UPTIVO pourra suspendre ou désactiver l'accès sans préavis supplémentaire. Si UPTIVO choisit de poursuivre la fourniture de l'accès, cette utilisation sera régie par le présent Contrat sur une base mensuelle (month-to-month) au tarif le plus récemment applicable, résiliable par chaque Partie moyennant un préavis écrit de trente (30) jours.

5.3 Facturation. Le Client fournira des informations de paiement valides ou un bon d'achat approuvé. Le paiement par carte bancaire autorise UPTIVO à prélever les redevances pour la période d'abonnement visée au Bon de Commande, en ce compris, pour les abonnements mensuels, les renouvellements automatiques au titre de l'Article 5.2(a). Le Client maintient à jour ses informations de facturation. Pour les Abonnements en Ligne, le paiement par carte autorise UPTIVO à prélever la conversion prévue à l'Article 5.8 et les renouvellements prévus à l'Article 5.9.

5.4 Pénalités de Retard. Les paiements en retard portent intérêt au taux de référence de la Banque centrale européenne majoré de huit (8) points de pourcentage en application du Décret législatif italien 231/2002, calculés à compter de l'échéance jusqu'au paiement intégral, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure préalable (costituzione in mora).

5.5 Suspension. En cas de retard, UPTIVO peut, après notification (sauf paiements refusés), exiger le paiement immédiat et suspendre les Services jusqu'au paiement intégral. La suspension n'exonère pas le Client de ses obligations de paiement.

5.6 Impôts et Taxes. Les prix indiqués n'incluent pas les impôts et taxes, à la charge du Client. UPTIVO facturera les impôts et taxes qu'elle est tenue de collecter, sauf production d'un certificat d'exonération valide.

5.7 Compensation. Chaque Partie peut compenser tout montant liquide, exigible et non contesté dû par l'autre Partie avec les sommes dues à l'autre Partie au titre du présent Contrat, sous réserve d'une notification écrite de la compensation au moins quinze (15) jours à l'avance. Le Client ne pourra suspendre, retenir ou compenser aucun paiement dû à UPTIVO sur le fondement de créances contestées, de prétendus défauts ou de demandes reconventionnelles non définitivement tranchées par l'instance compétente au titre de l'Article 17.

5.8 Période d'Essai et Conversion en Abonnement Payant.

(a) Période d'Essai. Chaque Abonnement en Ligne commence par une Période d'Essai gratuite, pendant laquelle le Client dispose d'un accès complet aux fonctionnalités du Plan sélectionné et dont la durée, indiquée dans l'écran de souscription avant la confirmation et rappelée dans l'email de confirmation d'activation, peut être modifiée par UPTIVO pour les nouvelles souscriptions sans effet sur les Périodes d'Essai en cours. La Période d'Essai court à compter de l'achèvement de la procédure de souscription en ligne et prend fin à la même heure du dernier jour de la durée indiquée ; aucun prélèvement n'est effectué pendant la Période d'Essai, et l'éventuelle vérification de la validité du moyen de paiement n'entraîne aucun prélèvement. La Période d'Essai, à laquelle s'applique l'Article 2.5, n'est accordée qu'une seule fois par Client.

(b) Plan et moyen de paiement. Lors de la souscription, le Client sélectionne le Plan, mensuel ou annuel, et fournit un moyen de paiement valide (carte) géré par Stripe, tandis que l'écran de souscription affiche, avant la confirmation, le Plan sélectionné, le montant du premier prélèvement et la date à laquelle il sera effectué (la « Date du Premier Prélèvement »), qui coïncide avec la fin de la Période d'Essai.

(c) Conversion automatique. À la fin de la Période d'Essai, si le Client n'a pas désactivé l'Abonnement en Ligne conformément à l'Article 5.10, le Plan sélectionné s'active automatiquement et UPTIVO prélève sur le moyen de paiement fourni le montant du Plan pour la première période, mensuelle ou annuelle, de sorte qu'à compter de la Date du Premier Prélèvement l'Abonnement en Ligne constitue un Service Souscrit à tous les effets du Contrat.

(d) Rappel. Avant la fin de la Période d'Essai, UPTIVO envoie à l'Email du Compte un rappel indiquant la Date du Premier Prélèvement et le montant correspondant.

(e) Le Client reconnaît que la conversion intervient sans nouvelle confirmation de sa part et que, pour éviter le prélèvement, il doit désactiver l'Abonnement en Ligne avant la fin de la Période d'Essai. L'éventuelle non-réception du rappel visé au point (d) ne dispense pas le Client de cette obligation, la Date du Premier Prélèvement et le montant correspondant ayant été communiqués dans l'écran de souscription avant la confirmation et dans l'email de confirmation d'activation.

5.9 Renouvellement Automatique des Abonnements en Ligne.

(a) Renouvellement tacite. L'Abonnement en Ligne se renouvelle automatiquement à l'échéance de chaque période pour une période de même durée, à savoir un mois pour le Plan mensuel et un an pour le Plan annuel, sauf si le Client le désactive avant l'échéance de la période en cours conformément à l'Article 5.10, aucun préavis minimum n'étant requis.

(b) Prélèvement. À la date de renouvellement, UPTIVO prélève sur le moyen de paiement en cours le montant du Plan pour la nouvelle période et, si le prélèvement échoue, en informe l'Email du Compte avec faculté de le tenter à nouveau, l'Article 5.5 s'appliquant à défaut de paiement.

(c) Prix du renouvellement. Le renouvellement intervient au prix catalogue du Plan en vigueur à la date de renouvellement, étant entendu qu'UPTIVO notifie toute modification de prix à l'Email du Compte au moins trente (30) jours avant la date de renouvellement à compter de laquelle la modification s'applique et que le Client, s'il n'entend pas accepter le nouveau prix, peut désactiver l'Abonnement en Ligne avant cette date, à défaut de quoi le renouvellement intervient au nouveau prix. Les modifications de prix ne s'appliquent en aucun cas à une période déjà payée.

(d) Avis de renouvellement. UPTIVO envoie à l'Email du Compte un avis indiquant la date et le montant du prélèvement au moins trente (30) jours avant chaque renouvellement du Plan annuel et au moins sept (7) jours avant chaque renouvellement du Plan mensuel. L'éventuelle non-réception de l'avis ne dispense pas le Client de l'obligation de désactiver l'Abonnement en Ligne conformément à l'Article 5.10 pour éviter le renouvellement, sans préjudice des délais de préavis applicables aux modifications de prix visés au point (c).

5.10 Désactivation.

(a) Modalités. Le Client peut désactiver l'Abonnement en Ligne à tout moment, sans pénalité et sans préavis minimum, depuis le Panneau de Contrôle, section « gestion de licence » ; la désactivation exclut tout prélèvement ultérieur et est confirmée par UPTIVO par communication à l'Email du Compte.

(b) Canal alternatif. La désactivation peut également être exercée par communication écrite envoyée depuis l'Email du Compte à support@uptivo.fit, en indiquant la raison sociale et l'Email du Compte, et prend effet à compter de sa réception, dont UPTIVO accuse réception par email.

(c) Effets pendant la Période d'Essai. Si la désactivation est exercée pendant la Période d'Essai, la conversion prévue à l'Article 5.8 n'a pas lieu et aucun prélèvement n'est effectué, le Client restant libre d'utiliser les Services jusqu'à la fin de la Période d'Essai, à l'issue de laquelle l'accès cesse.

(d) Effets avec un Plan actif. Si la désactivation est exercée après la conversion, l'Abonnement en Ligne ne se renouvelle pas à l'échéance de la période en cours et le Client peut utiliser les Services jusqu'au terme de la période déjà payée, à l'issue de laquelle l'accès cesse et l'Article 8.3 (exportation et suppression des données) s'applique.

(e) Absence de remboursement. Aucun remboursement, total ou partiel, n'est dû pour les périodes déjà prélevées et non entièrement utilisées, sauf disposition légale impérative contraire.

(f) Nouvelle souscription. Après la désactivation, le Client peut souscrire un nouvel Abonnement en Ligne, sans qu'une nouvelle Période d'Essai lui soit accordée.

5.11 Nature de la Redevance. La redevance de l'Abonnement en Ligne rémunère la mise à disposition des Services pour la période contractuelle et non leur utilisation effective, de sorte que l'absence d'utilisation ou l'utilisation partielle des Services par le Client, pour toute raison non imputable à UPTIVO, n'ouvre droit à aucun remboursement, réduction de prix, crédit ou prolongation de la période, sans préjudice des Crédits de Service prévus à l'Article 3.2.

5.12 Prévalence pour les Abonnements en Ligne. Pour les Abonnements en Ligne, les Articles 5.8 à 5.11 prévalent, en cas de contradiction, sur les Articles 5.1, 5.2, 5.3 et 13.2, tandis que les Articles 5.4 à 5.7 s'appliquent également aux Abonnements en Ligne.

6. DROITS DE PROPRIÉTÉ ET LICENCES

6.1 Réserve de Droits. Sous réserve des droits limités qui sont concédés par les présentes, UPTIVO, ses Affiliées, ses concédants et les fournisseurs de Contenus se réservent l'ensemble des droits, titres et intérêts sur les Services et les Contenus, en ce compris tous les droits de propriété intellectuelle. Aucun droit supplémentaire n'est concédé au Client.

6.2 Accès et Utilisation du Contenu. Le Client est autorisé à accéder aux Contenus applicables et à les utiliser, sous réserve des Bons de Commande, du présent Contrat et de la Documentation.

6.3 Licence du Client à UPTIVO. Le Client concède à UPTIVO, à ses Affiliées et à ses prestataires une licence mondiale, non exclusive et à durée limitée, en vue d'héberger, copier, modifier (uniquement pour les besoins de sauvegarde, de conversion de format et d'exploitation des Services), utiliser, transmettre et afficher les Données du Client, les Applications Non-UPTIVO et le code créé par ou pour le Client en lien avec un Service, dans la mesure nécessaire pour fournir et exploiter les Services. Si le Client utilise une Application Non-UPTIVO en lien avec un Service, il autorise également UPTIVO à permettre à cette Application Non-UPTIVO et à son fournisseur d'accéder aux Données du Client dans la mesure nécessaire à l'intégration. UPTIVO n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt sur les Données du Client, les Applications Non-UPTIVO ou ledit code au-delà de la licence ainsi concédée.

6.4 Licence sur les Retours d'Information. Le Client concède à UPTIVO et à ses Affiliées une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et à titre gratuit pour utiliser, distribuer, divulguer et intégrer toutes suggestions, demandes d'amélioration, recommandations, corrections ou autres retours communiqués par le Client ou les Utilisateurs.

6.5 Référence Marketing. Le Client concède à UPTIVO une licence non exclusive, mondiale et à titre gratuit pour utiliser le nom, les marques et le logo du Client à la seule fin de l'identifier comme client d'UPTIVO sur le site internet d'UPTIVO, dans ses supports marketing et ses listes de références clients. Le Client peut révoquer cette licence à tout moment par notification écrite conformément à l'Article 15. À la suite d'une telle révocation, UPTIVO déploiera ses meilleurs efforts commercialement raisonnables pour retirer les références au Client des supports numériques dans un délai de trente (30) jours ; les supports imprimés et déjà diffusés n'auront pas à être rappelés, mais UPTIVO n'inclura plus les références au Client dans toute nouvelle impression ou diffusion.

7. CONFIDENTIALITÉ

7.1 Informations Confidentielles. Les « Informations Confidentielles » désignent les informations divulguées par une Partie (la « Partie Divulgatrice ») à l'autre (la « Partie Réceptrice ») identifiées comme confidentielles ou raisonnablement considérées comme telles. Les Données du Client sont des Informations Confidentielles du Client ; les Services, le Contenu, les conditions du Contrat et les Bons de Commande (en ce compris la tarification) sont des Informations Confidentielles d'UPTIVO. Sont exclues les informations déjà publiques, antérieurement connues légitimement, reçues de tiers sans manquement, ou développées indépendamment.

7.2 Protection. La Partie Réceptrice protège les Informations Confidentielles avec la même diligence que ses propres informations confidentielles (et en aucun cas avec un soin moindre que celui qui est raisonnable), les utilise uniquement dans le cadre du présent Contrat et en réserve l'accès aux salariés et prestataires autorisés soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices. La divulgation à des tiers requiert un accord préalable, à l'exception des divulgations aux Affiliées, conseils juridiques, experts-comptables, ou requises par la loi ou une autorité compétente.

8. PROTECTION DES DONNÉES

8.1 Conformité et DPA. Chaque Partie respecte ses obligations au titre des Lois sur la Protection des Données applicables. S'agissant des Données à Caractère Personnel contenues dans les Données du Client, le Client est le responsable du traitement et UPTIVO est le sous-traitant. Le traitement des Données à Caractère Personnel est régi par le DPA en Annexe A, qui précise, conformément à l'article 28 du RGPD, l'objet, la durée, la nature et les finalités du traitement, les catégories de Données à Caractère Personnel et de personnes concernées, les sous-traitants ultérieurs, les mesures techniques et organisationnelles, les délais de notification des violations, les droits d'audit et les garanties pour les transferts internationaux.

8.2 Données de Fitness. Les données de fréquence cardiaque, de performance et associées traitées via les Services sont traitées exclusivement à des fins de fitness, de suivi sportif et de bien-être, et non par UPTIVO à des fins de diagnostic ou de traitement médical (cf. Article 4.3). Le Client est responsable de la détermination de la base juridique applicable à ses Utilisateurs et de la fourniture de toutes informations et de l'obtention de tous consentements requis.

8.3 Exportation et Suppression des Données. À la résiliation ou à l'expiration du Contrat, le Client disposera d'une fenêtre de trente (30) jours pendant laquelle la fonctionnalité d'exportation mise à disposition par UPTIVO demeure accessible pour exporter les Données du Client. À l'expiration de ce délai, UPTIVO supprimera ou détruira l'ensemble des Données du Client, sauf obligation légale de conservation. Nonobstant ce qui précède, UPTIVO continuera d'assister le Client, en sa qualité de Responsable du traitement, pour donner suite aux demandes d'exercice des droits des personnes concernées au titre du Chapitre III du RGPD relatives aux Données à Caractère Personnel encore conservées par UPTIVO, conformément au DPA. Toute exportation assistée nécessitant un développement personnalisé au-delà de la fonctionnalité standard d'exportation en self-service sera facturée aux tarifs de services professionnels d'UPTIVO en vigueur.

9. DÉCLARATIONS, GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS, CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ

9.1 Déclarations. Chaque Partie déclare disposer du pouvoir et de la capacité juridique requis pour conclure le présent Contrat.

9.2 Garanties d'UPTIVO. UPTIVO garantit, pendant toute la durée de l'abonnement, que (a) les Services fonctionneront pour l'essentiel conformément à la Documentation, (b) UPTIVO ne réduira pas matériellement la sécurité des Services, et (c) UPTIVO fournira les Services dans le respect du DPA. Le seul recours du Client en cas de manquement consistera, au choix d'UPTIVO, en la correction de la non-conformité ou en la résiliation de l'abonnement concerné avec remboursement au prorata des redevances payées d'avance pour la portion non utilisée. Le Client doit notifier à UPTIVO par écrit tout manquement dans un délai de trente (30) jours à compter de la connaissance ; à défaut, il est déchu des recours prévus au présent Article. Le délai de trente (30) jours prévu au présent Article constitue une stipulation substantielle spécifiquement convenue par les Parties et approuvée au titre des articles 1341 et 1342 du Code civil italien.

9.3 EXCLUSIONS DE GARANTIE. À L'EXCEPTION DES GARANTIES PRÉVUES À L'ARTICLE 9.2, AUCUNE AUTRE GARANTIE N'EST OCTROYÉE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE. LES SERVICES ET LE CONTENU SONT MIS À DISPOSITION « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ ». UPTIVO NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS, EXEMPTS D'ERREURS OU EXEMPTS DE COMPOSANTS NUISIBLES ; MOYENNANT UN PRÉAVIS RAISONNABLE POUR LES MODIFICATIONS MATÉRIELLES, ELLE POURRA MODIFIER LES SERVICES OU EN RESTREINDRE L'ACCÈS, SOUS RÉSERVE QU'AUCUNE TELLE MODIFICATION NE POURRA DÉGRADER MATÉRIELLEMENT LA FONCTIONNALITÉ D'UN SERVICE SOUSCRIT PENDANT LA PÉRIODE EN COURS. UPTIVO EXCLUT EXPRESSÉMENT, DANS LES LIMITES MAXIMALES AUTORISÉES PAR LA LOI, TOUTES GARANTIES DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DISPONIBILITÉ, D'EXACTITUDE, DE FIABILITÉ OU DE CONTENU DES SERVICES.

10. INDEMNISATION

10.1 Indemnisation par UPTIVO. UPTIVO s'engage à défendre le Client contre toute réclamation de tiers non lié soutenant que l'utilisation d'un Service Souscrit conforme au présent Contrat porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tel tiers (la « Réclamation IP »), et à l'indemniser des dommages-intérêts, frais d'avocat et dépens définitivement alloués à son encontre (ou des sommes versées en exécution d'un accord transactionnel préalablement approuvé par écrit par UPTIVO). Cette obligation ne s'applique pas dans la mesure où la réclamation résulte (a) des Données du Client, des Applications Non-UPTIVO ou de contenus tiers, (b) d'une modification des Services par une personne autre qu'UPTIVO, (c) d'une utilisation des Services en combinaison avec des éléments non fournis par UPTIVO, lorsque la contrefaçon n'aurait pas eu lieu en l'absence de cette combinaison, ou (d) d'une utilisation des Services en violation du Contrat ou de la loi. Lorsque les Services font l'objet, ou risquent selon l'avis raisonnable d'UPTIVO de faire l'objet, d'une Réclamation IP, UPTIVO peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services concernés ; (ii) modifier ou remplacer les Services concernés afin qu'ils ne portent plus atteinte aux droits, en conservant des fonctionnalités substantiellement équivalentes ; ou (iii) si ni (i) ni (ii) n'est commercialement raisonnable, résilier l'abonnement concerné et rembourser les redevances payées d'avance pour la portion non utilisée du terme. Les recours prévus au présent Article 10.1 constituent la seule responsabilité d'UPTIVO et le seul recours du Client pour toute Réclamation IP.

10.2 Indemnisation par le Client. Le Client s'engage à défendre UPTIVO et ses Affiliées contre toute réclamation de tiers non lié résultant (a) des Données du Client ou de leur utilisation avec les Services en violation du Contrat, (b) des Applications Non-UPTIVO utilisées par le Client, (c) de l'utilisation des Services par le Client ou les Utilisateurs en violation du Contrat, de la Documentation ou de la loi, (d) de la violation par le Client de l'Article 4.4 (Restrictions d'Utilisation), ou (e) de toute réclamation d'un Utilisateur Final ou d'un tiers pour dommages corporels, atteintes à la santé, conditions médicales ou décès causé par faute, découlant ou en lien avec l'usage des Services, en ce compris toute confiance placée dans les Services pour des décisions de santé en violation de l'Article 4.3, et à indemniser UPTIVO en conséquence.

10.3 Procédure. La Partie indemnisée (a) notifie sans délai par écrit la réclamation, (b) confie à la Partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense et de la transaction (étant entendu qu'aucune transaction ne pourra être conclue sans l'accord préalable écrit de la Partie indemnisée si elle l'oblige à reconnaître une responsabilité ou à verser une somme), et (c) fournit une assistance raisonnable, aux frais de la Partie indemnisante.

10.4 Recours Exclusifs. Le présent Article détermine la seule responsabilité de la Partie indemnisante et le seul recours de la Partie indemnisée en lien avec toute réclamation de tiers couverte par les présentes.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

11.1 Plafond. SOUS RÉSERVE DE L'ARTICLE 11.3, LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE TOTALE DE CHAQUE PARTIE (EN CE COMPRIS L'ENSEMBLE DE SES AFFILIÉES) AU TITRE OU EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, À QUELQUE TITRE QUE CE SOIT, NE POURRA EXCÉDER LE MOINDRE DES MONTANTS SUIVANTS : (I) LE MONTANT TOTAL VERSÉ PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES SOUSCRITS CONCERNÉS AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE PREMIER ÉVÉNEMENT GÉNÉRATEUR DE RESPONSABILITÉ, OU (II) CINQ MILLE EUROS (5 000 €). CE PLAFOND NE LIMITE PAS LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT AU TITRE DE L'ARTICLE 5.

11.2 Exclusion de Certains Préjudices. SOUS RÉSERVE DE L'ARTICLE 11.3, AUCUNE DES PARTIES (NI LEURS AFFILIÉES) NE SAURAIT ÊTRE RESPONSABLE DE PERTES DE BÉNÉFICES, PERTES DE REVENUS, ATTEINTES À LA RÉPUTATION, ÉCONOMIES ESCOMPTÉES, NI DE TOUT PRÉJUDICE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU PUNITIF, MÊME EN AYANT ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS LIMITÉ À ATTEINDRE SON OBJET ESSENTIEL.

11.3 Réserve d'Ordre Public. Aucune disposition du présent Contrat n'exclut ni ne limite la responsabilité lorsque l'exclusion ou la limitation est interdite par des dispositions impératives, en ce compris : (a) la responsabilité en cas de faute dolosive (dol) ou de faute lourde (colpa grave) au sens de l'article 1229 du Code civil italien ; (b) la responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels causés par négligence ; (c) la responsabilité au titre du Décret législatif italien 206/2005 (Code de la consommation) lorsqu'il s'applique ; (d) la responsabilité au titre de l'article 82 du RGPD pour les dommages résultant d'une violation des Lois sur la Protection des Données ; et (e) toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable.

12. RÉPARTITION DES RISQUES

La répartition des risques entre les Parties est exclusivement régie par l'Article 11 (Limitation de Responsabilité). UPTIVO ne s'engage pas à souscrire ou maintenir une couverture d'assurance au bénéfice du Client ; il appartient au Client de souscrire la couverture d'assurance qu'il juge appropriée à son utilisation des Services.

13. DURÉE ET RÉSILIATION

13.1 Durée. Le Contrat prend effet à la Date d'Effet et perdure jusqu'à l'expiration ou la résiliation de l'ensemble des abonnements.

13.2 Durée des Abonnements. Les durées sont définies dans chaque Bon de Commande. Le renouvellement des abonnements mensuels est régi par l'Article 5.2(a). Les abonnements annuels ne se renouvellent pas automatiquement, ainsi qu'il résulte de l'Article 5.2(b). Les Abonnements en Ligne ont la durée du Plan sélectionné et se renouvellent conformément à l'Article 5.9.

13.3 Résiliation pour Faute. Une Partie peut résilier le présent Contrat (a) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours en cas de manquement matériel non réparé au terme de ce délai, ou (b) avec effet immédiat, par notification écrite, si l'autre Partie fait l'objet d'une procédure collective ou de toute autre procédure d'insolvabilité, redressement, liquidation ou cession de biens. Aux fins du présent Article, constituent un « manquement matériel », à titre non exhaustif : (i) le défaut de paiement par le Client de toute somme non contestée exigible dans les trente (30) jours d'un rappel écrit ; (ii) la violation de l'Article 4.4 (Restrictions d'Utilisation) ; (iii) la violation de l'Article 7 (Confidentialité) ; (iv) la violation du DPA affectant matériellement les Données à Caractère Personnel ; (v) toute cession non autorisée en violation de l'Article 16.5 ; (vi) toute conduite portant l'autre Partie en discrédit public matériel ou causant un dommage matériel à sa réputation.

13.4 Effets de la Résiliation. À la résiliation, (a) tous les droits et licences accordés au Client cessent, (b) le Client paie toutes les redevances échues à la date effective de résiliation, et (c) la procédure d'exportation et de suppression des données de l'Article 8.3 s'applique.

13.5 Dispositions Subsistantes. Survivent à la résiliation ou expiration les Articles suivants : 1 (Définitions), 5.4 à 5.7 (s'agissant des sommes dues et de tout régime résiduel de compensation), 5.10(e) et 5.11 (exclusion des remboursements), 6 (Droits de Propriété, à l'exclusion des licences accordées au Client qui prennent fin), 7 (Confidentialité), 8.3 (Exportation et Suppression), 9.3 (Exclusions de Garantie), 10 (Indemnisation), 11 (Limitation de Responsabilité), 12 (Répartition des Risques), 13.4-13.5, 15 (Notifications), 16 (Dispositions Générales) et 17 (Loi Applicable et Règlement des Différends), avec le DPA le cas échéant.

14. FORCE MAJEURE

14.1 Définition et Effets. Aucune Partie n'engage sa responsabilité pour tout manquement ou retard d'exécution (hors obligations de paiement) causé par un événement échappant à son contrôle raisonnable, en ce compris cas fortuits, catastrophes naturelles, guerres, conflits armés, troubles civils, terrorisme, épidémies, pandémies, actes de l'autorité, embargos, grèves (hormis celles n'impliquant que le personnel de la Partie concernée), défaillances ou interruptions des télécommunications ou des fournisseurs d'accès à internet, pannes du réseau électrique, et cyberattaques non imputables à la négligence de la Partie concernée (un « Cas de Force Majeure »). La Partie concernée déploiera ses meilleurs efforts commercialement raisonnables pour atténuer les effets et reprendre l'exécution.

14.2 Notification et Résiliation. La Partie concernée notifiera sans délai à l'autre Partie. Si le Cas de Force Majeure perdure plus de soixante (60) jours consécutifs et empêche l'exécution d'une obligation matérielle, la Partie non concernée pourra résilier le Contrat par notification écrite, sans autre responsabilité, sous réserve des sommes alors dues.

15. NOTIFICATIONS

15.1 Notifications à UPTIVO. Les notifications légales à UPTIVO doivent être adressées par courriel certifié (PEC) à euvic@legalmail.it ou par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social d'UPTIVO. Le courriel adressé à info@uptivo.fit ne peut être utilisé que pour les communications commerciales ordinaires (par exemple facturation, support, propositions de renouvellement) et ne constitue pas une notification légale valable au titre du présent Contrat.

15.2 Notifications au Client. Les notifications légales au Client doivent être adressées aux coordonnées figurant au Bon de Commande, par PEC lorsqu'il est disponible ou par courrier recommandé avec accusé de réception. Le courriel adressé au contact technique ou de facturation désigné par le Client ne peut être utilisé que pour les communications commerciales ordinaires et ne constitue pas une notification légale valable au titre du présent Contrat.

15.3 Effectivité. Les notifications prennent effet (a) à la confirmation de réception pour la PEC, ou (b) cinq (5) jours ouvrés après expédition pour le courrier recommandé avec accusé de réception.

15.4 Modifications. Sans préjudice de l'Article 15.6 pour les Abonnements en Ligne, UPTIVO peut, de temps à autre, mettre à jour le présent Contrat moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours selon les modalités du présent Article 15. Les modifications portant sur (i) les redevances, (ii) la durée de l'abonnement et les mécanismes de renouvellement, (iii) la limitation de responsabilité, (iv) la loi applicable, ou (v) la juridiction requièrent l'accord écrit exprès du Client et ne peuvent prendre effet de manière unilatérale. Pour toute autre modification, si le Client formule une objection écrite raisonnable à un changement matériellement défavorable avant sa date d'effet, il peut résilier sans pénalité les abonnements concernés par notification écrite, et UPTIVO remboursera les redevances payées d'avance pour la portion non utilisée.

15.5 Communications relatives aux Abonnements en Ligne.

(a) Par dérogation aux Articles 15.1, 15.2 et 15.3, pour les Abonnements en Ligne toutes les communications relatives à la relation contractuelle (confirmation d'activation, rappel de fin de Période d'Essai, avis de renouvellement, modifications de prix, modifications du Contrat, reçus, avis d'échec de paiement, confirmations de désactivation) sont envoyées par UPTIVO à l'Email du Compte et sont valables et opposables à tous les effets du Contrat.

(b) Le Client maintient l'Email du Compte actif, surveillé et à jour depuis le Panneau de Contrôle, et les communications qui y sont envoyées sont présumées connues du Client au moment où elles y parviennent, conformément à l'article 1335 du Code civil italien.

(c) Le Client adresse à UPTIVO les communications relatives à l'Abonnement en Ligne, y compris la désactivation prévue à l'Article 5.10(b), depuis l'Email du Compte aux adresses indiquées dans le Contrat ou dans le Panneau de Contrôle, tandis que les contestations, la résiliation pour faute et toute autre communication légale demeurent soumises à l'Article 15.1.

(d) Acceptation électronique. Le Client accepte le Contrat sous forme électronique au moment de la souscription en ligne, en cochant la case d'acceptation du Contrat et, séparément, la case d'approbation spécifique des clauses énumérées en fin de document ; UPTIVO enregistre et conserve la date, l'heure, l'édition du document accepté et l'identifiant du compte, et cet enregistrement fait preuve de l'acceptation, le Client pouvant obtenir une copie de l'édition acceptée depuis le Panneau de Contrôle ou en écrivant à l'adresse indiquée à l'Article 5.10(b). Chaque édition du Contrat est publiée à une adresse permanente communiquée dans l'écran de souscription et dans l'email de confirmation d'activation ; l'édition acceptée par le Client reste consultable à cette adresse pendant toute la durée de la relation contractuelle.

15.6 Modifications du Contrat pour les Abonnements en Ligne.

(a) Par dérogation à l'Article 15.4, pour les Abonnements en Ligne UPTIVO peut modifier le Contrat en notifiant les modifications et la nouvelle version du document à l'Email du Compte au moins trente (30) jours avant la date d'effet indiquée dans la notification.

(b) Les modifications portant sur le prix, la durée ou le renouvellement s'appliquent à compter du premier renouvellement suivant la date d'effet, tandis que les autres modifications s'appliquent à compter de la date d'effet, aucune modification ne pouvant s'appliquer au détriment du Client à une période déjà payée.

(c) S'il n'accepte pas les modifications, le Client peut désactiver l'Abonnement en Ligne avant la date d'effet conformément à l'Article 5.10, sans pénalité, tandis que la poursuite de l'utilisation des Services après la date d'effet vaut acceptation des modifications.

(d) Les modifications imposées par la loi ou par une décision d'une autorité peuvent prendre effet immédiatement, moyennant notification à l'Email du Compte.

16. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

16.1 Conformité Export. Les Parties respectent les lois applicables en matière d'exportation et n'utiliseront pas les Services dans des régions sous embargo ni en violation de la réglementation à l'exportation.

16.2 Intégralité et Ordre de Prévalence. Le présent Contrat, ensemble le DPA (Annexe A) et tout Bon de Commande, constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties sur son objet, prenant le pas sur tout accord antérieur ou contemporain. En cas de contradiction, l'ordre de prévalence est : (1) le Bon de Commande applicable, (2) le DPA (s'agissant des Données à Caractère Personnel), (3) le présent Contrat, (4) la Documentation. Les intitulés d'articles n'ont pas d'incidence sur l'interprétation.

16.3 Parties Indépendantes ; Tiers Bénéficiaires ; Renonciation. Les Parties sont des entités indépendantes ; le Contrat ne crée aucun partenariat, joint-venture, mandat ni relation de travail. Aucun tiers ne tire bénéfice du Contrat. Le retard dans l'exercice d'un droit ne vaut pas renonciation.

16.4 Divisibilité. Si une stipulation est jugée illégale ou inapplicable, les autres demeurent pleinement en vigueur.

16.5 Cession. Aucune Partie ne peut céder ses droits ou obligations sans accord préalable écrit de l'autre, sauf dans le cadre d'une fusion, acquisition, réorganisation sociétaire ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que le cessionnaire ne soit pas, selon l'appréciation raisonnable de bonne foi de la Partie non cédante, un concurrent direct de cette dernière. La Partie non cédante communiquera par écrit toute objection dans les quinze (15) jours de la réception de la notification de cession projetée.

16.6 Langue du Contrat. Le présent Contrat est rédigé en italien, anglais, français et espagnol pour la commodité des Parties. La version correspondant à la langue dans laquelle le Client a signé le Contrat fait foi pour ce Client. En cas de doute, c'est la version italienne qui prévaut.

16.7 Lutte contre la Corruption. Chaque Partie déclare et garantit ne pas avoir et s'engage à ne pas, en lien avec le présent Contrat, directement ou indirectement, offrir, promettre, donner, solliciter, accepter de recevoir ou accepter tout avantage indu, de nature financière ou autre, en violation des lois anti-corruption applicables, en ce compris le Décret législatif italien 231/2001, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) américain et le Bribery Act 2010 du Royaume-Uni. Chaque Partie maintient des procédures internes adéquates de prévention de la corruption. La violation du présent Article constitue un manquement matériel autorisant l'autre Partie à résilier immédiatement le Contrat au titre de l'Article 13.3, sans préjudice de tout autre recours.

16.8 Non-Dénigrement. Pendant la durée du présent Contrat et pendant les douze (12) mois suivant sa cessation, aucune Partie ne pourra produire, publier ou faire publier toute déclaration, communication ou contenu (en ce compris sur les réseaux sociaux, plateformes d'avis ou communiqués de presse) dénigrant l'autre Partie, ses produits, services, dirigeants ou salariés ou portant atteinte à leur réputation. Le présent Article ne fait pas obstacle aux déclarations faites de bonne foi dans le cadre d'instances judiciaires, d'enquêtes des autorités ou de réponses sincères à des questions factuelles directes.

17. LOI APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

17.1 Loi Applicable. Le Contrat est régi par la loi italienne, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois.

17.2 Arbitrage. Tout différend découlant de ou en lien avec le présent Contrat, en ce compris toute question relative à son existence, sa validité ou sa cessation, dont la valeur en litige excède cinquante mille euros (50 000 €), sera tranché définitivement par voie d'arbitrage selon le Règlement de la Chambre arbitrale de Milan (Camera Arbitrale di Milano), par un arbitre unique désigné conformément audit Règlement. Siège de l'arbitrage : Milan (Italie). Langue de l'arbitrage : italien, sauf accord écrit des Parties pour conduire l'arbitrage dans une autre langue. Pour les différends dont la valeur en litige n'excède pas cinquante mille euros (50 000 €), la juridiction exclusive est celle du Tribunal de Milan (Tribunale di Milano). Le présent Article ne fait pas obstacle au droit de chaque Partie de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires auprès de toute juridiction compétente, ni à l'application de toute juridiction impérative en matière de protection des consommateurs lorsqu'elle est applicable.

APPROBATION SPÉCIFIQUE DES CLAUSES AU TITRE DES ARTICLES 1341 ET 1342 DU CODE CIVIL ITALIEN

Le Client déclare expressément avoir lu, compris et approuver spécifiquement les clauses suivantes du présent Contrat, au titre des articles 1341 et 1342 du Code civil italien :

• Article 3.2 (Crédits de Service comme recours exclusif)

• Article 3.5 (Défaillances de Services Tiers)

• Article 5.1 (Redevances : nature non résiliable et non remboursable)

• Article 5.2(a) (Renouvellement Automatique des Abonnements Mensuels et modification du prix de renouvellement avec droit de non-reconduction)

• Article 5.5 (Suspension)

• Article 5.7 (Restrictions à la compensation)

• Article 5.8 (Conversion automatique de la Période d'Essai en abonnement payant)

• Article 5.9 (Renouvellement automatique des Abonnements en Ligne, mensuels et annuels, et prix de renouvellement)

• Article 5.10 (Désactivation : effets et exclusion des remboursements)

• Article 5.11 (Nature de la redevance : exclusion des remboursements, réductions et prolongations en cas de non-utilisation)

• Article 9.2 (Délai de notification de la garantie et limitation du recours)

• Article 9.3 (Exclusions de Garantie)

• Article 10.1 (Indemnisation IP : recours exclusif)

• Article 10.2 (Indemnisation par le Client, en ce compris les réclamations pour dommages corporels des Utilisateurs Finaux)

• Article 11.1 (Limitation de Responsabilité)

• Article 11.2 (Exclusion de Certains Préjudices)

• Article 13.3 (Résiliation pour Faute)

• Article 15.4 (Modifications)

• Article 15.5 (Communications à l'Email du Compte : présomption de connaissance et valeur probante de l'enregistrement de l'acceptation)

• Article 15.6 (Modifications du Contrat pour les Abonnements en Ligne)

• Article 16.5 (Cession)

• Article 16.8 (Non-Dénigrement)

• Article 17 (Loi Applicable et Règlement des Différends , en ce compris la clause compromissoire au sens de l'article 808 du Code de procédure civile italien)

Signature d'Approbation Spécifique. En signant ci-dessous, le Client approuve spécifiquement et séparément les clauses ci-dessus listées au titre des articles 1341 et 1342 du Code civil italien.

ANNEXE A · ACCORD DE TRAITEMENT DES DONNÉES

A.1 Préambule. Le présent Accord de Traitement des Données (le « DPA ») fait partie intégrante du Contrat de Services (le « Contrat ») conclu entre UPTIVO et le Client. Les termes en majuscule non définis dans le présent DPA ont la signification qui leur est attribuée dans le Contrat. Le présent DPA est conclu en application de l'article 28 du Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD ») et régit le traitement des Données à Caractère Personnel effectué par UPTIVO pour le compte du Client en lien avec les Services.

A.2 Définitions. « Données à Caractère Personnel », « Traitement », « Responsable du traitement », « Sous-traitant », « Sous-traitant ultérieur », « Violation de Données » et « Autorité de contrôle » ont la signification qui leur est attribuée par le RGPD. « Clauses Contractuelles Types » ou « CCT » désigne les Clauses Contractuelles Types pour le transfert de données vers les pays tiers, adoptées par la Décision d'exécution (UE) 2021/914 de la Commission européenne.

A.3 Rôles des Parties. S'agissant du traitement des Données à Caractère Personnel contenues dans les Données du Client, le Client agit en qualité de Responsable du traitement et UPTIVO en qualité de Sous-traitant. Le Client est responsable de la licité du traitement et de la détermination de la base juridique au sens de l'article 6 du RGPD (et, le cas échéant, de l'article 9 du RGPD).

A.4 Objet et Durée. L'objet du traitement est la fourniture des Services par UPTIVO au Client. La durée du traitement correspond à la durée du Contrat, augmentée de la fenêtre d'exportation des données prévue à l'Article 8.3 du Contrat ainsi que de toute période de conservation requise par la loi applicable. Pendant la durée du Contrat, UPTIVO applique les limites de conservation opérationnelles suivantes, conformément au principe de limitation de la conservation posé par l'article 5(1)(e) du RGPD : (a) données des inscriptions utilisateur en attente ou non confirmées et invitations non acceptées : quinze (15) jours ; (b) demandes d'enregistrement de dispositifs ou d'applications : sept (7) jours ; (c) notifications applicatives in-app : soixante (60) jours ; (d) journaux de diagnostic, d'erreurs et Application Insights : deux (2) mois. UPTIVO peut mettre à jour ces limites opérationnelles à tout moment, à condition que toute mise à jour reste conforme au présent DPA et à la loi applicable.

A.5 Nature et Finalités du Traitement. UPTIVO traite les Données à Caractère Personnel aux fins suivantes : (a) fourniture et exploitation des Services, en ce compris hébergement, stockage et transmission ; (b) suivi de la fréquence cardiaque, suivi fitness et analyse des performances ; (c) fonctionnalités et recommandations basées sur l'intelligence artificielle ; (d) gestion des comptes et authentification ; (e) assistance Client ; (f) sécurité, lutte contre la fraude et journaux d'audit ; (g) facturation et gestion administrative ; (h) exécution des obligations légales applicables à UPTIVO.

A.6 Catégories de Données à Caractère Personnel. (a) données d'identification et de contact (nom, prénom, pseudonyme, image de profil, adresse e-mail, numéro de téléphone, adresse postale, identifiant fiscal lorsque requis pour la facturation) ; (b) identifiants de compte (UserId, nom d'utilisateur, mot de passe haché et salé, jetons d'authentification JWT, clés API, identifiants OAuth d'appareil) ; (c) données démographiques et de profil (date de naissance, sexe, langue, pays, fuseau horaire, profession) ; (d) profil fitness et préférences (poids, taille, objectifs d'entraînement, antécédents de blessures, activités à éviter, disponibilité hebdomadaire, préférences de notification, classement et calendrier) ; (e) données de club et d'abonnement (affiliation au club, rôle (athlète ou staff), licences, crédits, réservations de cours) ; (f) données de dispositif et de capteur (identifiant matériel, modèle, nom du capteur, dispositifs bridge associés et SNAP, identifiants applicatifs) ; (g) intégrations avec des comptes externes (identifiants de connexion et jetons d'accès OAuth pour services tiers tels que Garmin Connect, Stripe, PayPal, Whoop et Withings) ; (h) métriques de fréquence cardiaque et biométriques (valeurs de fréquence cardiaque min/max/moy/au repos, zones cardio, seuils cibles, variabilité cardiaque (HRV), SpO2, indice de masse corporelle (IMC), puissance au seuil fonctionnel (FTP) en cyclisme) ; (i) télémétrie d'entraînement et de performance (date et heure, durée, distance, calories, puissance, cadence, hits, géolocalisation et position, altitude, dénivelé) ; (j) données de santé intégrées de tiers (pas, stress, body battery, phases de sommeil, respiration, plans d'entraînement) ; (k) mesures cliniques et anthropométriques fournies par le Client ou la personne concernée (pression artérielle, glycémie, composition corporelle telle qu'InBody, résultats de tests fitness) ; (l) retours générés par Nate AI à partir du profil, du sommeil et de la HRV pour fournir des évaluations de performance ; (m) données d'usage et techniques (connexions, adresse IP, horodatage des sessions, identifiants d'appareil, User Agent, journaux de diagnostic et métriques Application Insights) ; (n) communications (demandes d'assistance et correspondance associée) ; (o) identifiants liés au paiement gérés par le prestataire de paiement (UPTIVO ne conserve pas les données complètes de carte bancaire). Les catégories aux lettres (h), (i), (j), (k) et (l) comprennent des données concernant la santé au sens de l'article 4(15) du RGPD et constituent des catégories particulières de données au sens de l'article 9 du RGPD ; le Client, en sa qualité de Responsable du traitement, est responsable de vérifier l'applicabilité d'une dérogation appropriée au sens de l'article 9(2) du RGPD.

A.7 Catégories de Personnes Concernées. (a) propriétaires, dirigeants, salariés, administrateurs et représentants autorisés du Client ; (b) Utilisateurs Finaux du Client, en ce compris les membres de salles de sport, les participants aux séances et toute autre personne physique inscrite à des programmes mis en œuvre par le Client ; (c) entraîneurs et instructeurs opérant pour le compte du Client ; (d) toute autre personne physique autorisée par le Client à accéder aux Services.

A.8 Obligations du Sous-traitant. UPTIVO s'engage à : (a) traiter les Données à Caractère Personnel uniquement sur instructions documentées du Responsable du traitement, y compris s'agissant des transferts internationaux, sauf si le droit de l'Union ou d'un État membre applicable à UPTIVO l'exige ; en pareil cas, UPTIVO en informera le Responsable du traitement avant le traitement, sauf interdiction légale pour des motifs importants d'intérêt public ; (b) garantir que les personnes autorisées à traiter les Données à Caractère Personnel sont soumises à une obligation de confidentialité ou à une obligation légale appropriée de confidentialité ; (c) mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles décrites à l'Annexe 2, conformément à l'article 32 du RGPD ; (d) recourir à des Sous-traitants ultérieurs uniquement dans les conditions de l'article A.9 ; (e) compte tenu de la nature du traitement, assister le Responsable du traitement, par des mesures techniques et organisationnelles appropriées et dans la mesure du possible, dans l'exécution de son obligation de donner suite aux demandes des personnes concernées au titre du Chapitre III du RGPD ; (f) assister le Responsable du traitement pour assurer la conformité aux articles 32 à 36 du RGPD (sécurité, notification de violation, AIPD et consultation préalable), compte tenu de la nature du traitement et des informations à la disposition d'UPTIVO ; (g) au choix du Responsable du traitement, supprimer ou restituer toutes les Données à Caractère Personnel à l'issue de la fourniture des Services, conformément à l'Article 8.3 du Contrat, et supprimer les copies existantes, sauf obligation légale de conservation ; (h) mettre à la disposition du Responsable du traitement toutes les informations nécessaires pour démontrer la conformité à l'article 28 du RGPD, et permettre et contribuer aux audits dans les conditions de l'article A.10.

A.9 Sous-traitants Ultérieurs. Le Client confère à UPTIVO une autorisation générale écrite de recourir à des Sous-traitants ultérieurs. La liste des Sous-traitants ultérieurs actuellement engagés figure à l'Annexe 1. UPTIVO s'engage à : (a) garantir que tout Sous-traitant ultérieur est soumis à des obligations de protection des données au moins aussi protectrices que celles du présent DPA, formalisées par écrit ; (b) demeurer pleinement responsable envers le Responsable du traitement de l'exécution des obligations du Sous-traitant ultérieur ; (c) notifier au Client tout ajout ou remplacement de Sous-traitants ultérieurs avec un préavis d'au moins trente (30) jours, par courriel au contact de facturation du Client ou via le site internet d'UPTIVO. Le Client peut s'y opposer pour des motifs légitimes dans les quinze (15) jours ; à défaut d'accord dans les trente (30) jours, chaque Partie peut résilier les Services concernés avec remboursement au prorata des redevances payées d'avance pour la portion non utilisée.

A.10 Audits. UPTIVO met à la disposition du Responsable du traitement, sur une base confidentielle et au plus une fois par année civile, son rapport SOC 2 Type II en vigueur, sa certification ISO 27001 ou tout autre rapport d'audit de tiers équivalent, propres à démontrer la conformité au présent DPA. Les audits sur site ne sont admis qu'à la suite d'une Violation de Données confirmée affectant matériellement les Données du Client, sous réserve d'exigences raisonnables de sécurité et de confidentialité, moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours et aux frais du Responsable du traitement.

A.11 Violation de Données. UPTIVO notifie au Client, sans retard injustifié et en tout état de cause au plus tard dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de la prise de connaissance, toute Violation de Données affectant les Données à Caractère Personnel du Client. La notification contient, dans la mesure du possible, les éléments décrits à l'article 33(3) du RGPD et peut être complétée en plusieurs phases à mesure que des informations supplémentaires deviennent disponibles. La notification est adressée par PEC ou par courriel au contact en matière de protection des données désigné par le Client dans le Bon de Commande.

A.12 Droits des Personnes Concernées. Compte tenu de la nature du traitement et dans la mesure du possible, UPTIVO assiste le Responsable du traitement, par des mesures techniques et organisationnelles appropriées, dans l'exécution de son obligation de donner suite aux demandes d'exercice des droits des personnes concernées au titre du Chapitre III du RGPD. Lorsqu'une personne concernée s'adresse directement à UPTIVO, celle-ci transmet sans délai la demande au Client et ne répond pas à la personne concernée, sauf instruction du Client ou obligation légale.

A.13 Transferts Internationaux. UPTIVO traite les Données à Caractère Personnel au sein de l'Espace économique européen (EEE), avec stockage primaire sur des serveurs situés aux Pays-Bas, en Irlande et en Allemagne. Lorsque les Données à Caractère Personnel sont transférées hors de l'EEE en lien avec les Services (notamment via des Sous-traitants ultérieurs établis hors de l'EEE, identifiés à l'Annexe 1), UPTIVO veille à la mise en place d'un mécanisme de transfert approprié au sens des articles 44 à 49 du RGPD, à savoir : (a) le EU-US Data Privacy Framework (Décision d'exécution (UE) 2023/1795 de la Commission) lorsque le destinataire est un participant certifié ; ou (b) les Clauses Contractuelles Types adoptées par la Décision d'exécution (UE) 2021/914 de la Commission lorsque le EU-US Data Privacy Framework n'est pas disponible ; complétés dans chaque cas par des mesures techniques et organisationnelles appropriées.

A.14 Responsabilité. La responsabilité de chaque Partie au titre du présent DPA ou en lien avec celui-ci est régie par l'Article 11 du Contrat (Limitation de Responsabilité), sous réserve des réserves impératives prévues à l'Article 11.3 du Contrat.

A.15 Ordre de Prévalence. En cas de contradiction entre le présent DPA et le Contrat s'agissant du traitement des Données à Caractère Personnel, le DPA prévaut.

A.16 Durée et Survie. Le présent DPA prend effet à la même date que le Contrat et demeure en vigueur pendant la durée du Contrat ainsi que pendant toute obligation de conservation postérieure prévue par la loi applicable. Les articles A.8(g), A.10, A.11, A.12, A.13, A.14 et A.15 survivent à la résiliation du Contrat.

ANNEXE 1 · LISTE DES SOUS-TRAITANTS ULTÉRIEURS

UPTIVO recourt aux Sous-traitants ultérieurs suivants pour le traitement des Données à Caractère Personnel pour le compte du Client en lien avec les Services. UPTIVO maintient cette liste à jour et notifie au Client les ajouts ou remplacements conformément à l'article A.9.

ANNEXE 2 · MESURES TECHNIQUES ET ORGANISATIONNELLES

UPTIVO a mis en œuvre et maintient les mesures techniques et organisationnelles suivantes, en tenant compte de l'état des connaissances, des coûts de mise en œuvre, de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement, ainsi que des risques pour les droits et libertés des personnes physiques (article 32 du RGPD).

Pseudonymisation et chiffrement. Chiffrement des Données à Caractère Personnel en transit via TLS 1.2 ou supérieur ; chiffrement au repos via AES-256 ou équivalent ; identifiants d'authentification stockés sous forme de hash salé.

Confidentialité, intégrité, disponibilité et résilience. Contrôle d'accès basé sur les rôles et principe du moindre privilège ; authentification multi-facteurs pour les accès administratifs et privilégiés ; segmentation réseau et contrôles pare-feu ; mise à jour régulière des systèmes et applications.

Rétablissement de la disponibilité. Sauvegardes automatiques régulières avec réplication hors site ; procédures documentées de reprise après sinistre et de continuité d'activité ; tests périodiques de restauration.

Test et évaluation. Surveillance des vulnérabilités des dépendances ; revue de sécurité des modifications apportées aux systèmes de production ; journalisation et surveillance des événements de sécurité pertinents ; revue périodique des droits d'accès.

Mesures relatives au personnel. Engagements de confidentialité pour le personnel ayant accès aux Données à Caractère Personnel ; sensibilisation à la protection des données et à la sécurité de l'information ; principe du besoin d'en connaître.

Gestion des Sous-traitants ultérieurs. Sélection des Sous-traitants ultérieurs sur la base de garanties de conformité au RGPD ; engagements de protection des données formalisés par écrit ; revue périodique de la conformité.

Réponse aux incidents. Processus documenté de réponse aux incidents ; rôles et chaînes d'escalade définis ; revue post-incident et actions correctives.

Sécurité physique (le cas échéant). Les Données à Caractère Personnel sont traitées dans des centres de données de tiers exploités par les Sous-traitants ultérieurs listés à l'Annexe 1, qui mettent en œuvre des mesures de sécurité physique conformes aux standards du secteur (ISO 27001 / SOC 2 ou équivalent).

ACCEPTATION DU DPA

En signant le Contrat de Services auquel le présent DPA est annexé, le Client accepte expressément les termes du DPA. La signature numérique apposée au Contrat s'étend au présent DPA et lie le Client à son égard.